L’objectif de cette politique (la « politique sur les conflits ») est d’informer les clients et les organismes de réglementation de la façon dont Coinsquare Capital Markets Ltd. (« CCML ») identifie et traite les conflits d’intérêts potentiels en ce qui concerne le courtier membre de l’Organisme canadien de réglementation du commerce des valeurs mobilières (« OCRCVM ») qu’elle exploite.
CCML est un courtier membre de l’OCRCVM et exploite également une place de marché qui est un SCA. CCML est détenue à 100 % par Coinsquare Ltd. (« Coinsquare »). En tant que membre de l’OCRCVM qui opère à la fois en tant que courtier (« courtier Coinsquare ») et en tant que SCA (« SCA Coinsquare »), CCML offre à ses clients courtiers et à ses abonnés du SCA la possibilité de négocier des actifs numériques tels que le Bitcoin, l’Ether et d’autres (« actifs numériques ») qui sont achetés par le biais d’un compte de négociation de titres dans lequel le titulaire du compte ne détient pas directement l’actif numérique, mais a plutôt un droit contractuel de recevoir ces actifs numériques de l’exploitant du SCA.
Coinsquare détient également une participation partielle dans Tetra Trust Company (« Tetra »), qui fournit des services de garde au courtier Coinsquare en vertu d’un accord de services de garde, et Coinsquare lui-même est partiellement détenu par Mogo Inc. (« Mogo »), une société cotée en bourse qui possède et exploite d’autres courtiers en valeurs mobilières canadiens (actifs non numériques), qui peuvent diriger le flux d’ordres vers le courtier Coinsquare.
En tant que courtier membre et membre du marché de l’OCRCVM, et compte tenu de l’affiliation et des relations commerciales de CCML avec Tetra et Mogo, CCML est conscient et reconnaît le potentiel de conflits d’intérêts réels ou perçus, et les effets négatifs potentiels de ces conflits sur les clients, et plus généralement, sur la confiance du secteur. En tant que tel, conformément aux pratiques commerciales prudentes et aux exigences réglementaires applicables, ce document sert à identifier les conflits d’intérêts potentiels et perçus qui peuvent survenir, et définit les politiques et procédures pour gérer et/ou éviter ces conflits dans l’intérêt supérieur des clients de CCML.
La Règle 3114 de l’OCRCVM exige que les courtiers membres de l’OCRCVM adoptent et maintiennent des politiques et des procédures qui traitent spécifiquement de l’identification, de l’évitement ou de la résolution des situations de conflits d’intérêts importants existants. En particulier, le courtier de Coinsquare doit traiter tout conflit d’intérêt matériel existant ou potentiel de manière juste, équitable et transparente, et en tenant compte des intérêts supérieurs du ou des clients. Tout conflit d’intérêt matériel existant ou potentiel entre le concessionnaire Coinsquare et son ou ses clients qui ne peut être traité de manière juste, équitable et transparente, et en tenant compte des intérêts supérieurs du ou des clients, doit être évité. Le courtier de Coinsquare doit superviser de manière adéquate la façon dont les conflits d’intérêts matériels existants ou potentiels entre la personne agréée et le client sont traités par ses personnes agréées.
Tout le personnel de Coinsquare, y compris les membres du Conseil d’administration, doit déclarer toute activité extérieure à la Conformité en utilisant le formulaire Google correspondant. Si la personne est inscrite, le service de la conformité effectuera le dépôt approprié auprès de l’OCRCVM sur la BDNI. Les individus sont tenus d’examiner et de traiter tout conflit d’intérêt matériel existant ou potentiel entre l’individu et Coinsquare et entre l’individu et le(s) client(s) de Coinsquare. Si le problème ne peut être résolu par le biais du consentement écrit du client ou de la divulgation, l’activité extérieure sera refusée et devra être évitée ou interrompue.
CCML reconnaît que l’exploitation d’une place de marché et d’un courtier en tant que divisions de la même entité corporative peut être une source de confusion et de conflit perçu et a abordé ces conflits par la divulgation par CCML à ses clients et par la ségrégation du personnel et de l’information de négociation du SCA du personnel du courtier en contact avec le client. Uneautre source potentielle de conflit est que CCML sous-traite des services clés de Coinsquare, y compris à des sociétés affiliées, comme Tetra pour le stockage des portefeuilles à froid et la garde des actifs numériques. Les risques liés aux conflits sont atténués par le fait que les fournisseurs de services ultimes, y compris Tetra, opèrent sans lien de dépendance avec Coinsquare dans le cadre de contrats écrits qui satisfont aux politiques d’impartition de CCML.
Cependant, les employés, les dirigeants et/ou les administrateurs de CCML qui siègent au conseil d’administration de Tetra doivent spécifiquement indiquer par écrit comment ils traiteront les conflits potentiels lorsqu’une entreprise de services publics comme Tetra fournira des services à des concurrents de CCML. De même, lorsque CCML décide de l’installation d’entreposage à froid à utiliser, Tetra peut être considéré parmi d’autres alternatives raisonnables, mais ne doit pas être le fournisseur exclusif.
CCML reconnaît que des conflits peuvent survenir à la suite de développements commerciaux futurs et/ou de changements réglementaires. Par conséquent, la présente politique en matière de conflits d’intérêts peut être modifiée de temps à autre pour tenir compte de ces changements.
Le courtier Coinsquare prend au sérieux la gestion de tous les conflits d’intérêts potentiels. Par conséquent, le courtier Coinsquare exploite son courtier en placement en veillant à maintenir un niveau d’intégrité élevé. Pour ce faire, le courtier Coinsquare exploite ses services de manière équitable, ordonnée et transparente, en respectant les principes suivants exposés plus en détail ci-dessous :
Pour traiter les conflits d’intérêts, il est primordial d’identifier correctement les situations susceptibles de créer des conflits. Pour commencer, il est conseillé aux employés de se référer au codede conduite et d’éthique interne du courtier Coinsquare. CCML examine régulièrement les conflits d’intérêts potentiels, et au moins une fois par an, dans le cadre du rapport annuel de conformité au Conseil d’administration.
À tout le moins, chaque fois qu’une nouvelle activité commerciale ou une nouvelle relation est envisagée, et chaque fois que la participation d’un cadre supérieur au conseil d’administration ou à titre de cadre supérieur d’une autre entité corporative crée un nouveau conflit potentiel, réel ou perçu, la personne désignée responsable (« PDR ») de CCML doit examiner s’il existe ou non un conflit d’intérêts matériel réel avec CCML, l’une de ses unités commerciales, ses sociétés affiliées ou ses clients. Le service de conformité de CCML tiendra un registre de tous les conflits possibles et notera la façon dont ils ont été traités, que ce soit par la divulgation, l’évitement ou autre et, le cas échéant, toute activité extérieure à CCML par un dirigeant ou un employé de CCML sera divulguée au service de conformité de CCML et supervisée par celui-ci, conformément aux procédures décrites dans la Procédure du bureau des activités extérieures; et en ce qui concerne les administrateurs en particulier, des procédures supplémentaires s’appliqueront conformément à la Politique sur les conflits d’intérêts du Conseil d’administration.
À moins qu’il ne soit évité, un conflit d’intérêts matériel existant ou potentiel doit être divulgué au client dans tous les cas où un client raisonnable s’attendrait à être informé:
Comme il est indiqué ci-dessus, le courtier Coinsquare est entièrement détenu par Coinsquare Ltd. Toutefois, le conseil d’administration de CCML (le « Conseil ») doit respecter en tout temps les conditions suivantes, à moins que le personnel de l’autorité provinciale de réglementation des valeurs mobilières compétente (ou des autorités, selon le cas) n’autorise expressément une autre solution :
Le courtier Coinsquare dispose de bureaux physiquement séparés de ceux de Tetra, Mogo et des autres sociétés affiliées de Coinsquare. En outre, le courtier Coinsquare et le SCA Coinsquare maintiennent des systèmes et des zones de stockage physiquement séparés et sécurisés qui sont utilisés pour héberger et conserver les dossiers des clients, y compris, mais sans s’y limiter, les données relatives aux commandes et aux transactions. Ces mesures garantissent que :(1) le personnel du courtier Coinsquare responsable des ordres principaux automatisés du courtier CCML n’a jamais accès aux informations sur les ordres ou les transactions de la contrepartie, y compris, en particulier, les informations relatives au flux d’ordres de clients de détail atteignant le SCA de Coinsquare par l’intermédiaire du courtier Coinsquare; (2) tous les ordres principaux sont tarifés indépendamment des ordres des clients; et (3) les ordres principaux ne sont pas exécutés dans l’intention de profiter d’une mauvaise tarification sur le SCA de Coinsquare.
Les contrôles d’accès au système garantissent que seul le personnel technologique sélectionné du courtier Coinsquare, ainsi que le directeur financier (« DF ») et le directeur de la conformité (« DC ») et leurs délégués, ont accès aux informations des clients. En particulier, les informations relatives aux clients ne sont pas partagées avec une société affiliée ou un prestataire de services tiers du courtier Coinsquare, y compris Tetra et Mogo, sauf dans la mesure où cela est nécessaire pour que la société affiliée ou le prestataire de services tiers exécute un service ou un système clé que le courtier Coinsquare lui a sous-traité, conformément aux lois et règlements applicables, ainsi qu’aux procédures de confidentialité mentionnées au paragraphe (f) ci-dessous.
Le SCA Coinsquare et le courtier Coinsquare ne s’engagent pas l’un envers l’autre dans des accords de recommandation, tels que définis dans la section 13.7 du Règlement 31-103 (« NI 31-103 ») ou ailleurs.
Le courtier Coinsquare peut autoriser des membres clés du personnel, y compris des cadres supérieurs, à jouer un double rôle pour le SCA Coinsquare, Coinsquare (la société mère) et d’autres sociétés affiliées, en ce qui concerne les ressources humaines, les questions juridiques et administratives, conformément aux accords de services partagés interentreprises. À l’exception des informations nécessaires à la réalisation de ces services d’assistance, la direction et le personnel du courtier Coinsquare n’ont pas accès aux données du SCA Coinsquare.
Tous les employés du courtier Coinsquare sont tenus de respecter les procédures de confidentialité énoncées dans les politiques et procédures écrites de CCML.
Le courtier Coinsquare, en tant que courtier membre de l’OCRCVM, est soumis à des examens de conformité par l’OCRCVM et doit respecter les exigences en matière de négociation pour compte propre, ce qui inclut la communication aux clients du fait que le courtier Coinsquare peut, de temps à autre, négocier ses propres comptes pour compte propre et que tous les ordres et transactions seront marqués comme des transactions pour compte propre.
En outre, le courtier Coinsquare peut soumettre des ordres pour compte propre au SCA Coinsquare afin de fournir des liquidités sur le marché; toutefois, tout conflit potentiel est traité par l’automatisation de ces ordres pour compte propre et par des systèmes et des zones de stockage physiquement séparés et sécurisés qui garantissent que le personnel du courtier Coinsquare responsable de ces ordres pour compte propre automatisés n’a jamais accès aux informations sur les ordres ou les transactions de la contrepartie, y compris, en particulier, les informations relatives au flux d’ordres des clients de détail atteignant le SCA Coinsquare par le biais du courtier Coinsquare.
Le courtier Coinsquare, en tant que courtier membre de l’OCRCVM, est soumis aux contrôles de conformité de l’OCRCVM et doit se conformer aux exigences de négociation client/principal, ce qui inclut le fait de donner aux clients la priorité sur les transactions pour compte propre, à moins que le client n’ait donné son consentement spécifique pour négocier parallèlement à l’ordre pour compte propre, conformément au paragraphe 2 (c) des RUIM 2.1.
Afin de préserver les contrôles et la surveillance appropriés, y compris l’atténuation et la gestion de tout conflit d’intérêts avec les sociétés affiliées au courtier Coinsquare ou les fournisseurs de services externalisés tiers, le courtier Coinsquare dispose de niveaux appropriés de supervision et de surveillance au moyen d’un superviseur, d’un chef de la conformité, d’un chef des finances et d’une personne désignée responsable (PDR), qui doivent tous être approuvés par l’OCRCVM et, le cas échéant, inscrits auprès de l’autorité provinciale de réglementation des valeurs mobilières appropriée dans leur catégorie respective, conformément aux règles de l’OCRCVM et au Règlement 31-103. Le courtier Coinsquare fait une distinction claire entre la supervision par et au sein de l’équipe de négociation, et la surveillance de la conformité par du personnel extérieur à l’équipe de négociation de l’entreprise.
Le Superviseur est un superviseur de l’activité de négociation engagé dans le flux quotidien de négociation qui dispose des moyens et de l’autorité nécessaires pour superviser la négociation et les autres activités du personnel du courtier Coinsquare d’un point de vue réglementaire. Le superviseur relève directement du directeur général (« DR »).
La PDR est le DR de CCML (tant pour le SCA Coinsquare que pour le courtier Coinsquare) et a le contrôle et la responsabilité ultimes de s’assurer, en particulier, que le courtier Coinsquare opère conformément aux principes de bonne gouvernance, y compris la confidentialité de l’information, la gestion des conflits d’intérêts et le respect des lois, règlements et règles pertinents au sein du courtier Coinsquare (et du SCA Coinsquare).
Le Chef de la conformité doit veiller au respect des règles de l’OCRCVM, ainsi que de la législation provinciale applicable en matière de valeurs mobilières. Le Chef de la conformité rend compte directement à la PDR sur une base continue et fournit un rapport de conformité à l’a PDR et au Conseil d’administration du CCML au moins une fois par an.
Le Chef de la conformité du SCA Coinsquare est également le Chef de la conformité du courtier Coinsquare, ce qui est conforme à la section 5.2 de l’Instruction générale relative au Règlement 31-103 (« 31-103CP »). Ces informations sont entièrement divulguées à l’OCRCVM et à la CVMO, qui les approuvent dans la base de données nationale d’enregistrement (BDNI).
Le directeur financier est chargé d’assurer des contrôles et une surveillance financière appropriés, et supervise l’activité en toute indépendance. Le directeur financier doit veiller au respect des règles financières de l’OCRCVM, ainsi que de la législation application. Le directeur financier rend compte directement à la PDR et rapporte toutes les questions financières appropriées directement à l’UDP et au Conseil d’administration de CCML.
Le directeur financier du SCA Coinsquare est également le directeur financier du courtier Coinsquare, ce qui est conforme à la section 5.2 de la norme 31-103CP, et cela est entièrement divulgué à l’OCRCVM et à la CVMO, qui l’ont approuvé dans la BDNI.
Le courtier Coinsquare a créé et maintiendra en permanence un programme de « lanceurs d’alerte » qui contient des canaux de signalement indépendants, largement communiqués et accessibles à tous les employés et dirigeants de la société (le « Programme d’alerte interne »).
Le programme d’alerte interne répond aux conditions suivantes, à défaut de quoi CCML en informera immédiatement la Commission des valeurs mobilières de l’Ontario et prendra les mesures appropriées pour remédier rapidement à ce manquement :
Les politiques et procédures supplémentaires relatives au programme d’alerte indépendant sont énoncées dans un document de politique distinct (les politiques et procédures d’alerte).
Les employés du courtier Coinsquare sont tenus de divulguer et de recevoir l’approbation du superviseur pour leurs transactions personnelles, qui peuvent présenter un risque de conflit d’intérêts. Cela permet de s’assurer que toutes les transactions personnelles susceptibles de poser un conflit d’intérêts potentiel sont identifiées et traitées ou évitées. Le courtier Coinsquare prendra des mesures raisonnables pour résoudre le conflit, soit en refusant d’approuver l’activité, soit en atténuant correctement le conflit potentiel. Le courtier Coinsquare s’appuie sur un système de conformité interne pour enregistrer et traiter les conflits d’intérêts potentiels. Cela comprend :
Toutes les transactions personnelles effectuées par les employés du concessionnaire Coinsquare doivent être divulguées au chef de la conformité et autorisées au préalable par ce dernier, conformément à la politique de négociation des employés.
Les activités extérieures (« AE ») comprennent tout emploi, poste d’administrateur, activité caritative ou autre activité d’un employé, d’un entrepreneur indépendant, d’un dirigeant ou d’un administrateur (membre du conseil d’administration) de Coinsquare (chacun, une « personne inscrite »), rémunéré ou non, y compris en ce qui concerne Tetra, Mogo ou toute autre société affiliée de Coinsquare. Certaines activités extérieures impliquent une interaction potentielle avec un client, ce qui peut donner lieu à un conflit réel ou perçu, et dans ces cas, ces activités extérieures sont généralement interdites. Certaines activités extérieures sont toutefois autorisées si elles sont distinctes de l’activité du courtier Coinsquare et/ou du client et effectuées en dehors des heures d’ouverture et des locaux du courtier Coinsquare.
Conformément à la procédure du bureau des activités extérieures, toutes les activités extérieures doivent être divulguées par une personne inscrite au chef de la conformité de la manière prescrite par la procédure du bureau des activités extérieures, qui sera fournie en remplissant et en soumettant le formulaire Google OA, dont le contenu sera envoyé à la conformité via la soumission du formulaire Google qui alimentera Google Sheet.
La Conformité doit examiner et, le cas échéant, s’assurer que l’approbation appropriée (ou le refus) de l’activité extérieure est accordée, et que l’activité extérieure est documentée de manière adéquate sur la Google Sheet. Si nécessaire, le conflit matériel sera divulgué aux clients sur le site Web de CCML dans le document d’information sur la relation.
Le divertissement des ou par les inscrits du courtier Coinsquare ne doit pas être excessif ou être perçu comme influençant indûment les parties. Les cadeaux reçus ou donnés doivent être divulgués au chef de la conformité via le formulaire Google afin de s’assurer qu’ils ne sont que nominaux en valeur et en fréquence. Sur une base annuelle, aucune personne ne devrait recevoir plus de 800 dollars canadiens en cadeaux. Des politiques et procédures supplémentaires concernant les cadeaux et les divertissements sont énoncées dans d’autres politiques et procédures de CCML. Toute question relative à cette politique en matière de cadeaux et de divertissements doit être adressée au chef de la conformité.
Ce document est à la disposition de tous les employés et dirigeants du courtier Coinsquare. Cette politique est également accessible au public sur le site Web du CCML : www.coinsquare.com.
Pour toute question, veuillez contacter le chef de la conformité du courtier Coinsquare.
