L'objet de la présente politique (la « Politique sur les conflits d'intérêts de l'SNP ») est d'informer tant les clients que les autorités de réglementation sur la manière dont Coinsquare Capital Markets Ltd. (« CCML ») identifie et traite les conflits d'intérêts potentiels à l'égard du système alternatif de négociation (« SNP ») qu'elle exploite et maintient dans le cadre de ses obligations réglementaires. La présente Politique sur les conflits d'intérêts de l'SNP sera accessible dans le domaine public, conformément au paragraphe 10.1(e) du Règlement 21-101 (« Règlement 21-101 »), sur le site Web de CCML.
CCML est un courtier membre de l'Organisme canadien de réglementation des investissements (« OCRI ») et exploite également une place de marché qui est un SNP. CCML est détenue en totalité par Coinsquare Ltd. (« Coinsquare »). CCML conserve le permis d'exploitation de l'SNP ainsi que le cadre de gouvernance connexe; toutefois, CCML n'achemine pas actuellement les ordres des clients vers l'SNP, et l'SNP ne fonctionne pas actuellement comme une plateforme de négociation active pour les abonnés.
À titre de membre courtier et de membre place de marché de l'OCRI, CCML est consciente, et reconnaît la possibilité, de conflits d'intérêts réels ou perçus, ainsi que des effets négatifs potentiels de tels conflits sur les abonnés et, plus généralement, sur la confiance de l'industrie. Ainsi, conformément aux pratiques commerciales prudentes et aux exigences réglementaires applicables, le présent document vise à identifier les conflits d'intérêts potentiels et perçus qui pourraient survenir, et énonce des politiques et procédures visant à gérer ou à éviter ces conflits dans le meilleur intérêt des clients de CCML.
L'article 5.11 du Règlement 21-101 exige que chaque place de marché canadienne « établisse et maintienne des politiques et procédures qui permettent d'identifier et de gérer tout conflit d'intérêts découlant de l'exploitation de la place de marché ou des services qu'elle fournit, et en assure le respect ». En outre, le paragraphe 5.12(b) du Règlement 21-101 prévoit que chaque place de marché qui sous-traite à un tiers un service ou un système clé doit « identifier tout conflit d'intérêts entre la place de marché et le fournisseur de services à qui les services ou systèmes clés sont sous-traités, et établir et maintenir des politiques et procédures pour atténuer et gérer ces conflits d'intérêts ». De plus, certaines dispositions de l'Instruction générale relative au Règlement 21-101 (« IG 21-101 ») fournissent des indications quant aux politiques et procédures de gestion des conflits que doit adopter une place de marché.
a. L'SNP de Coinsquare n'offre pas d'incitatifs au courtier Coinsquare
Le paragraphe 7.8(2) de l'IG 21-101 exige ce qui suit :
« Les politiques de la place de marché devraient... tenir compte des conflits pour les propriétaires qui sont des participants à la place de marché. Ceux-ci peuvent inclure des incitatifs à acheminer le flux d'ordres vers la place de marché afin d'obtenir une participation accrue, ou à utiliser la place de marché pour négocier à l'encontre du flux d'ordres de leurs clients. Ces politiques devraient être divulguées conformément à l'alinéa 10.1(e) du [Règlement 21-101]. »
Bien que le propriétaire de CCML, Coinsquare, ne soit pas lui-même un participant à la place de marché, CCML maintient des contrôles conçus pour prévenir tout incitatif d'acheminement inapproprié, tout conflit ou tout traitement préférentiel en lien avec l'SNP.
CCML maintient des mesures de protection à l'égard des transactions intersociétés et du partage de renseignements confidentiels, ainsi que des politiques visant à prévenir tout traitement préférentiel en lien avec l'SNP.
b. L'SNP de Coinsquare ne conclut pas d'ententes de référencement
L'SNP de Coinsquare et le courtier Coinsquare ne concluent pas entre eux d'ententes de référencement, au sens de l'article 13.7 du Règlement 31-103 (« Règlement 31-103 ») ou ailleurs.
c. Autres conflits potentiels
Le paragraphe 7.8(1) de l'IG 21-101 souligne que des conflits d'intérêts réels, potentiels ou perçus peuvent découler des intérêts commerciaux de la place de marché, des intérêts de ses propriétaires ou exploitants, y compris des associés, administrateurs, dirigeants ou employés des propriétaires de la place de marché, ou des responsabilités et du bon fonctionnement de la place de marché.
À ce titre, l'ensemble du personnel de Coinsquare, y compris les membres du conseil d'administration, doit divulguer toute activité extérieure à la Conformité au moyen du formulaire Google pertinent. Si la personne est inscrite, la Conformité procédera au dépôt approprié auprès de l'OCRCVM sur la BDNI. Les personnes sont tenues d'examiner et de traiter tout conflit d'intérêts important, existant ou potentiel, entre elles-mêmes et Coinsquare, ainsi qu'entre elles-mêmes et le ou les clients de Coinsquare. Si la question ne peut être réglée par un consentement écrit du client ou par la divulgation, l'activité extérieure sera refusée et devra être évitée ou cessée.
CCML reconnaît que le fait d'exploiter à la fois une place de marché et une activité de courtage au sein de divisions d'une même entité corporative peut être source de confusion et de conflit perçu, et a traité ces conflits par la divulgation aux clients de CCML ainsi que par la ségrégation du personnel et des renseignements de négociation de l'SNP par rapport au personnel du courtier en contact avec la clientèle. Une autre source potentielle de conflit tient au fait que CCML sous-traite des services clés auprès de Coinsquare. Les risques liés à ces conflits sont atténués par le fait que les fournisseurs de services ultimes exercent leurs activités sans lien de dépendance avec Coinsquare, en vertu de contrSNP écrits qui satisfont aux politiques de sous-traitance de CCML. De plus, le courtier Coinsquare peut soumettre des ordres à titre de contrepartiste à l'SNP de Coinsquare afin de fournir de la liquidité sur la place de marché; toutefois, tout conflit potentiel est traité par l'automatisation de ces ordres pour compte propre, ainsi que par des systèmes et des zones de stockage physiquement séparés et sécurisés qui garantissent que : (1) le personnel du courtier Coinsquare responsable de ces ordres pour compte propre automatisés n'a jamais accès aux renseignements sur les ordres ou les transactions de la contrepartie, y compris, en particulier, les renseignements relatifs au flux d'ordres des clients de détail parvenant à l'SNP de Coinsquare par l'intermédiaire du courtier Coinsquare; (2) tous les ordres pour compte propre sont établis à un prix indépendant des ordres des clients; et (3) les ordres pour compte propre ne sont pas exécutés dans l'intention de tirer parti d'une erreur de fixation des prix sur l'SNP de Coinsquare.
CCML reconnaît que des conflits peuvent survenir en raison de développements commerciaux futurs ou de changements réglementaires. Par conséquent, la présente Politique sur les conflits d'intérêts de l'SNP peut être modifiée de temps à autre afin de traiter ces « nouveaux » conflits.
CCML prend au sérieux la gestion de tout conflit d'intérêts potentiel. CCML exploite donc sa place de marché en veillant à maintenir un niveau élevé d'intégrité. À cette fin, conformément au Règlement 21-101, CCML exploite sa place de marché de manière équitable, ordonnée et transparente, en tenant compte des principes suivants, décrits plus en détail ci-dessous :
Identification des conflits
Divulgation des conflits d'intérêts
Évitement ou traitement des conflits d'intérêts dans le meilleur intérêt des clients
Actionnariat : Coinsquare
Distinction entre l'activité commerciale et la surveillance en matière de supervision, de finances et de conformité
Rapports personnels : négociation personnelle, activités extérieures, cadeaux et divertissements
a. Identification des conflits
L'identification adéquate des situations pouvant créer des conflits est primordiale dans le traitement des conflits d'intérêts. À titre de point de départ, les employés sont invités à se référer au Code de conduite des affaires et d'éthique interne de CCML. CCML examine les conflits d'intérêts potentiels de façon régulière, et au moins annuellement, dans le cadre du rapport annuel de la Conformité au conseil d'administration.
À tout le moins, chaque fois qu'un nouveau secteur d'activité ou une nouvelle relation est envisagé, et chaque fois que la participation d'un administrateur ou d'un dirigeant supérieur au conseil d'administration d'une autre entité corporative, ou à titre de dirigeant supérieur de celle-ci, crée un nouveau conflit potentiel, réel ou perçu, la personne désignée responsable de CCML (« PDR ») doit déterminer s'il existe ou non un conflit d'intérêts important réel avec CCML, l'une de ses unités commerciales, ses sociétés affiliées ou ses clients. Le service de la Conformité de CCML doit tenir un registre de tous les conflits possibles et noter la manière dont ils ont été traités, que ce soit par divulgation, par évitement ou autrement et, selon le cas, chaque activité extérieure à CCML exercée par un administrateur, un dirigeant ou un employé de CCML doit être divulguée à, et supervisée par, le service de la Conformité de CCML, conformément aux procédures décrites dans la Procédure de bureau relative aux activités extérieures; et, en ce qui concerne les administrateurs en particulier, des procédures additionnelles s'appliquent conformément à la Politique sur les conflits d'intérêts du conseil d'administration.
En ce qui concerne spécifiquement l'exploitation par CCML de l'SNP de Coinsquare, et sans limiter l'application d'autres procédures particulières énoncées ailleurs dans la présente Politique sur les conflits d'intérêts de l'SNP ou dans d'autres manuels de politiques et procédures écrites de CCML, les principes suivants régissent les protocoles d'identification et de gestion des conflits de CCML :
La priorité de l'SNP de Coinsquare est d'offrir un marché stable, équitable et ordonné, dont les règles et le processus sont transparents. Cet objectif ne doit pas être subordonné aux intérêts commerciaux de Coinsquare, de ses sociétés affiliées, de tout fournisseur de services sous-traité tiers, ou de toute division commerciale de CCML, y compris sa société affiliée, le courtier Coinsquare.
L'SNP de Coinsquare doit accorder la priorité à l'intégrité de la place de marché et au respect des obligations réglementaires applicables plutôt qu'aux intérêts commerciaux.
Aucun membre du personnel, administrateur, abonné ou autre client de CCML ne doit tenter d'influencer indûment de telles décisions.
Les décisions doivent également être prises conformément à la lettre et à l'esprit du Règlement 21-101 et des politiques et procédures de CCML.
Le personnel et les administrateurs de l'SNP de Coinsquare doivent préserver la confidentialité de tout renseignement confidentiel lié à l'SNP, y compris les renseignements sur les participants, le cas échéant.
b. Divulgation
À moins d'être évité, tout conflit d'intérêts important, existant ou potentiel, doit être divulgué au client dans tous les cas où un client raisonnable s'attendrait à en être informé :
pour les nouveaux clients, avant l'ouverture d'un compte pour ce client; et
pour les clients existants, soit au moment où le conflit d'intérêts survient, soit, dans le cas d'un conflit d'intérêts lié à une transaction, avant de conclure la transaction avec le client.
c. Actionnariat
Comme il est mentionné ci-dessus, CCML est détenue en totalité par Coinsquare. Toutefois, le conseil d'administration de CCML (le « Conseil ») doit respecter en tout temps les modalités suivantes, à moins que le personnel de l'autorité (ou des autorités, selon le cas) en valeurs mobilières provinciale compétente ne permette expressément une solution de remplacement :
le Conseil doit être composé de plus de 50 % d'administrateurs indépendants;
le président du Conseil doit être un administrateur indépendant;
le quorum du Conseil doit être constitué d'une majorité des membres du Conseil, dont au moins 50 % de cette majorité doit être composée d'administrateurs indépendants;
il est entendu qu'une personne est un administrateur indépendant si elle est « indépendante » au sens de l'article 1.4 du Règlement 52-110 sur les comités d'audit, tel que modifié de temps à autre, mais elle n'est pas indépendante si cette personne :
d. Accès et tarification équitables
CCML maintient des politiques visant à prévenir tout traitement injuste ou favorable en lien avec l'SNP.
Tout changement de frais requiert un avis à la Commission des valeurs mobilières de l'Ontario (la « CVMO ») ainsi que son approbation, lequel est effectué par le dépôt (au moyen du formulaire 21-101F2) au moins 15 jours ouvrables avant la date de mise en œuvre prévue de tout changement de frais, sauf pour tout changement de frais considéré comme un « changement de frais assujetti aux commentaires du public » (conformément au paragraphe 2(d) du Processus d'examen et d'approbation des renseignements contenus dans le formulaire 21-101F2 et ses annexes, aussi appelé le « Protocole de l'SNP »), auquel cas le dépôt doit être soumis au moins 45 jours avant la mise en œuvre prévue de ce changement de frais.
e. Séparation des accès physiques et numériques
L'SNP de Coinsquare préserve la confidentialité des renseignements relatifs à l'identité et à l'activité de négociation des abonnés. L'SNP de Coinsquare et le courtier Coinsquare sont tenus, en tout temps, de maintenir des systèmes et des zones de stockage physiquement séparés et sécurisés, utilisés pour conserver et maintenir les dossiers relatifs aux clients, y compris, sans s'y limiter, les données d'ordres et de transactions (les « renseignements sur les abonnés »). Les contrôles d'accès aux systèmes garantissent que seul le personnel technologique désigné de l'SNP de Coinsquare, ainsi que le chef des finances (« CFO ») et le chef de la conformité (« CCO ») et leurs délégués, ont accès aux renseignements sur les abonnés. En particulier, les renseignements sur les abonnés ne sont pas partagés avec une société affiliée ou un fournisseur de services tiers de CCML, sauf dans la mesure nécessaire pour permettre à la société affiliée ou au fournisseur de services tiers d'exécuter un service ou un système clé que CCML lui a sous-traité, conformément aux lois et règlements applicables, ainsi qu'aux procédures de confidentialité mentionnées au paragraphe (g) ci-dessous.
f. Services de soutien des sociétés affiliées
L'SNP de Coinsquare obtient sous licence une plateforme de technologie de négociation et de surveillance auprès d'une société tierce appelée Fundamental Interactions (« FI ») et partage certains services de soutien opérationnel et technologique de bureau avec sa société affiliée Coinsquare Ltd. L'SNP de Coinsquare peut également permettre à des membres clés du personnel, y compris des dirigeants supérieurs, d'exercer des rôles doubles pour l'SNP de Coinsquare, Coinsquare (la société mère) et d'autres sociétés affiliées, relativement aux ressources humaines, aux affaires juridiques et aux questions administratives, conformément à des ententes de services partagés intersociétés. À l'exception des renseignements nécessaires à l'exécution de ces services de soutien, la direction et le personnel de l'SNP de Coinsquare n'ont pas accès aux données du courtier Coinsquare.
g. Procédures de confidentialité
Tous les employés de CCML sont tenus de suivre les procédures de confidentialité énoncées dans les politiques et procédures écrites de CCML. Le respect de ces politiques et procédures garantit que les renseignements ne sont divulgués que selon le principe du « besoin de savoir », et que l'identité des abonnés et les renseignements de négociation ne sont communiqués que conformément à la partie 5 du Règlement 21-101.
h. Négociation du courtier Coinsquare pour son propre compte
L'article 10.1(e) du Règlement 21-101 et les paragraphes 7.8(1) et (2) ainsi que 12.1(4) de l'IG 21-101 énoncent certaines exigences applicables aux propriétaires (y compris les associés, administrateurs, dirigeants ou employés de ces propriétaires) et aux sociétés affiliées d'une place de marché, afin de gérer tout conflit pouvant découler de leur négociation pour leur propre compte (c.-à-d. à titre de contrepartiste) sur la place de marché, à l'encontre ou en concurrence avec les ordres des clients.
Par conséquent, CCML maintient des divulgations et des contrôles liés à l'SNP qui traitent des conflits entre l'activité de courtage, l'SNP, et toute interaction des sociétés affiliées avec l'SNP.
Séparément et distinctement de l'SNP, CCML exerce ses activités à titre de courtier. Bien que CCML conserve le permis d'exploitation de l'SNP, CCML n'achemine pas actuellement les ordres des clients vers l'SNP.
CCML dispose de politiques et procédures qui :
i. Négociation du courtier Coinsquare pour les clients
Le courtier Coinsquare, à titre de courtier membre de l'OCRCVM, est soumis à des examens de conformité par l'OCRCVM et doit respecter les exigences en matière de négociation pour clients et pour compte propre, ce qui comprend le fait d'accorder aux clients la priorité sur les opérations pour compte propre, à moins que le client n'ait donné un consentement précis pour négocier parallèlement à l'ordre pour compte propre, conformément à l'alinéa 2(c) des RUIM 2.1.
j. Supervision, finances et surveillance de la conformité
Afin de préserver des contrôles et une surveillance adéquSNP, y compris l'atténuation et la gestion de tout conflit d'intérêts avec les sociétés affiliées de CCML ou les fournisseurs de services sous-traités tiers, CCML dispose de niveaux appropriés de supervision et de surveillance au moyen d'un superviseur, d'un chef de la conformité, d'un chef des finances et d'une personne désignée responsable, tous devant être approuvés par l'OCRCVM et, le cas échéant, inscrits auprès de l'autorité en valeurs mobilières provinciale compétente selon leurs catégories respectives, conformément aux règles de l'OCRCVM et au Règlement 31-103. CCML établit une distinction claire entre la supervision exercée par et au sein du secteur de négociation, et la surveillance de la conformité exercée par du personnel extérieur au secteur de négociation de la société.
i. Supervision
Le superviseur est un superviseur des activités de négociation, engagé dans le flux quotidien de négociation, qui dispose des moyens et de l'autorité nécessaires pour superviser, d'un point de vue réglementaire, les activités de négociation et autres activités du personnel de CCML. Le superviseur relève directement du chef de la direction (« CEO »).
ii. Personne désignée responsable
La personne désignée responsable est le chef de la direction de CCML (à la fois pour l'SNP de Coinsquare et pour le courtier Coinsquare) et détient le contrôle et la responsabilité ultimes visant à garantir que CCML exerce ses activités conformément à de saines pratiques de gouvernance, y compris la confidentialité des renseignements, la gestion des conflits d'intérêts, et le respect des lois, règlements et règles applicables au sein de CCML.
iii. Chef de la conformité
Le chef de la conformité doit garantir le respect des règles de l'OCRCVM, ainsi que de la législation provinciale en valeurs mobilières applicable. Le chef de la conformité relève directement de la personne désignée responsable de façon continue, et fournit un rapport de conformité à la personne désignée responsable et au Conseil de CCML au moins annuellement.
Le chef de la conformité de l'SNP de Coinsquare est également le chef de la conformité du courtier Coinsquare, ce qui est conforme à l'article 5.2 de l'Instruction générale relative au Règlement 31-103 (« IG 31-103 »). Ce fait est entièrement divulgué à, et approuvé par, l'OCRCVM et la CVMO dans la Base de données nationale d'inscription (« BDNI »).
iv. Chef des finances
Le chef des finances est chargé de garantir des contrôles financiers et une surveillance adéquSNP, et supervise les activités de l'entreprise de façon indépendante. Le chef des finances doit garantir le respect des exigences financières de l'OCRCVM, ainsi que de la législation applicable. Le chef des finances relève directement de la personne désignée responsable, et signale directement à celle-ci et au Conseil de CCML toute question financière pertinente.
Le chef des finances de l'SNP de Coinsquare est également le chef des finances du courtier Coinsquare, ce qui est conforme à l'article 5.2 de l'IG 31-103, et ce fait est entièrement divulgué à, et approuvé par, l'OCRCVM et la CVMO dans la BDNI.
k. Comité de dénonciation
CCML a créé et maintiendra de façon permanente un programme de « dénonciation » comportant des voies de signalement indépendantes, largement communiquées et accessibles à tous les employés et dirigeants de la société (le « Programme interne de dénonciation »).
Le Programme interne de dénonciation respecte les modalités suivantes, à défaut de quoi CCML devra immédiatement aviser la Commission des valeurs mobilières de l'Ontario et prendre les mesures appropriées pour remédier promptement à ce manquement :
il relève directement d'un comité indépendant du Conseil (le « Comité indépendant du Conseil »);
il comprend des mesures de protection contre les représailles et des mécanismes de signalement anonyme;
le Comité indépendant du Conseil exerce une surveillance du Programme interne de dénonciation et veille à ce que les renseignements soumis fassent l'objet d'une enquête et d'un traitement appropriés; et
le Comité indépendant du Conseil veille à ce que les renseignements reçus dans le cadre du Programme interne de dénonciation soient signalés à l'autorité en valeurs mobilières provinciale compétente (ou aux autorités, selon le cas), à un organisme d'autoréglementation reconnu, ou à un organisme d'application de la loi, lorsque cela est approprié ou par ailleurs exigé par la loi.
Des politiques et procédures additionnelles relatives au Programme indépendant de dénonciation sont énoncées dans un document de politique distinct (les Politiques et procédures relatives à la dénonciation).
l. Rapports personnels
Les employés de l'SNP de Coinsquare sont tenus de divulguer leurs opérations personnelles de négociation, susceptibles de présenter un conflit d'intérêts potentiel, et d'obtenir l'approbation du superviseur à cet égard. Cela garantit que toute opération personnelle de négociation susceptible de présenter un conflit d'intérêts potentiel est identifiée et traitée ou évitée. Si le conflit potentiel est jugé important et pourrait porter atteinte aux intérêts d'un abonné, ou est par ailleurs contraire aux principes généraux du Règlement 21-101, l'SNP de Coinsquare prendra des mesures raisonnables pour résoudre le conflit, soit en refusant d'approuver l'activité, soit en atténuant adéquatement le conflit potentiel. L'SNP de Coinsquare utilise un système de conformité interne pour consigner et traiter les conflits d'intérêts potentiels. Cela comprend :
i. Supervision de la négociation personnelle
Toute opération personnelle de négociation effectuée par un employé de l'SNP de Coinsquare doit être divulguée et préalablement approuvée par le chef de la conformité, conformément à la Politique sur la négociation par les employés de CCML.
ii. Activités extérieures
Les activités extérieures (« AE ») comprennent tout emploi, poste d'administrateur, activité caritative ou autre activité exercée par un employé, un entrepreneur indépendant, un dirigeant ou un administrateur (membre du conseil) inscrit de l'SNP de Coinsquare (chacun, une « personne inscrite »), qu'elle soit rémunérée ou non, y compris à l'égard de toute société affiliée de Coinsquare. Certaines AE comportent une interaction potentielle avec un abonné, ce qui peut donner lieu à un conflit réel ou perçu, et dans ces cas, ces AE sont généralement interdites. Certaines AE sont toutefois permises si elles sont distinctes de l'SNP de Coinsquare ou de l'activité des abonnés, et exercées en dehors des heures d'exploitation et des locaux de l'SNP de Coinsquare.
Conformément à la Procédure de bureau relative aux activités extérieures, toute AE doit être divulguée par la personne inscrite au chef de la conformité, de la manière prescrite par la Procédure de bureau relative aux activités extérieures, laquelle est transmise par la production et la soumission du formulaire Google des AE, dont le contenu est envoyé à la Conformité par voie de soumission du formulaire Google, ce qui alimentera le tableau Google Sheets.
La Conformité doit examiner et, s'il y a lieu, veiller à ce que l'approbation (ou le refus) appropriée de l'AE soit accordée, et à ce qu'elle soit adéquatement consignée dans le tableau Google Sheets. Si nécessaire, le conflit important serait divulgué aux clients sur le site Web de CCML dans le Document de divulgation de la relation.
m. Cadeaux et divertissements
Les activités de divertissement offertes aux abonnés de l'SNP de Coinsquare, ou par ceux-ci, ne doivent pas être excessives ni être perçues comme influençant indûment une partie. Les cadeaux reçus ou offerts doivent être divulgués au chef de la conformité afin de garantir qu'ils ne sont que nominaux en valeur et en fréquence. Sur une base annuelle, aucune personne ne devrait recevoir plus de 800 $ CA en cadeaux. Des politiques et procédures additionnelles relatives aux cadeaux et aux divertissements sont énoncées dans d'autres politiques et procédures de CCML. Toute question relative à la présente politique en matière de cadeaux et de divertissements doit être adressée au chef de la conformité.
Le présent document est accessible à tous les employés et dirigeants de CCML. Conformément au Règlement 21-101, il se trouve également sur le site Web de CCML à l'adresse suivante : www.coinsquare.com.
Pour toute question, veuillez communiquer avec le chef de la conformité de CCML.
Dernière mise à jour le 14 septembre 2026
