L’objectif de cette politique (la « politique sur les conflits du SNP ») est d’informer les clients et les organismes de réglementation de la façon dont Coinsquare Capital Markets Ltd. (« CCML ») identifie et traite les conflits d’intérêts potentiels en ce qui concerne le systèmes de négociation parallèle (« SNP ») qu’elle exploite, afin de servir au mieux les abonnés de CCML. Cette politique sur les conflits du SNP sera disponible dans le domaine public, conformément à la sous-section 10.1(e) du Règlement 21-101 (« NI 21-101 »), sur le site Web de CCML.
CCML est un courtier membre de l’Organisme canadien de réglementation du commerce des valeurs mobilières (« OCRCVM ») et exploite également une place de marché qui est un SNP. CCML est détenue à 100 % par Coinsquare Ltd. (« Coinsquare »). En tant que membre de l’OCRCVM qui opère à la fois en tant que courtier (« courtier Coinsquare ») et en tant que SNP (« SNP Coinsquare »), CCML offre à ses clients courtiers et à ses abonnés du SNP la possibilité de négocier des actifs numériques tels que le Bitcoin, l’Ether et d’autres (« actifs numériques ») qui sont achetés par le biais d’un compte de négociation de titres dans lequel le titulaire du compte ne détient pas directement l’actif numérique, mais a plutôt un droit contractuel de recevoir ces actifs numériques de l’exploitant du SNP.
En tant que courtier membre et membre du marché de l’OCRCVM, CCML est conscient et reconnaît le potentiel de conflits d’intérêts réels ou perçus, et les effets négatifs potentiels de ces conflits sur les abonnés, et plus généralement, sur la confiance du secteur. En tant que tel, conformément aux pratiques commerciales prudentes et aux exigences réglementaires applicables, ce document sert à identifier les conflits d’intérêts potentiels et perçus qui peuvent survenir, et définit les politiques et procédures pour gérer et/ou éviter ces conflits dans l’intérêt supérieur des clients de CCML.
L’article 5.11 du Règlement 21-101 exige que chaque marché canadien « établisse, maintienne et assure la conformité aux politiques et procédures qui identifient et gèrent tout conflit d’intérêts découlant de l’exploitation du marché ou des services qu’il fournit. » En outre, l’alinéa 5.12b) du Règlement 21-101 prévoit que chaque marché qui impartit à un tiers tout service ou système clé doit « identifier tout conflit d’intérêts entre le marché et le fournisseur de services auquel des services ou systèmes clés sont impartis, et établir et maintenir des politiques et des procédures pour atténuer et gérer ces conflits d’intérêts. » De plus, certaines dispositions de l’Instruction générale relative au Règlement 21-101 (« 21-101CP ») fournissent des indications concernant les politiques et procédures de gestion des conflits requises par un marché.
La sous-section 7.8(2) de 21-101CP exige ce qui suit :
Les politiques du marché devraient… tenir compte des conflits pour les propriétaires qui sont des participants au marché. Il peut s’agir d’incitations à envoyer des flux d’ordres sur le marché pour obtenir une position de propriété plus importante ou à utiliser le marché pour négocier contre les flux d’ordres de leurs clients. Ces politiques doivent être divulguées comme le prévoit le paragraphe 10.1(e) du [Règlement 21-101].
Bien que le propriétaire de CCML, Coinsquare, ne soit pas lui-même un participant au marché, le SNP Coinsquare ne fournit aucun avantage de quelque nature que ce soit au courtier Coinsquare, qui est entièrement et directement détenu par Coinsquare. En particulier, le SNP Coinsquare ne fournit pas d’incitations au courtier de Coinsquare pour qu’il envoie des flux d’ordres au SNP Coinsquare.
Bien que CCML soit un souscripteur du SNP Coinsquare, aucun avantage en matière de prix, d’accès, d’information ou de traitement n’est accordé à CCML en sa qualité de courtier participant par rapport à tout souscripteur non affilié. Des mesures de protection ont été mises en place en ce qui concerne les transactions interentreprises et le partage d’informations confidentielles. La vente liée n’est pas autorisée entre les entités affiliées.
Le SNP Coinsquare et le courtier Coinsquare ne s’engagent pas l’un envers l’autre dans des accords de recommandation, tels que définis dans la section 13.7 du Règlement 31-103 (« NI 31-103 ») ou ailleurs.
L’alinéa 7.8(1) du 21-101CP indique que les conflits d’intérêts réels, potentiels ou perçus peuvent découler des intérêts commerciaux du marché, des intérêts de ses propriétaires ou exploitants, y compris les associés, les administrateurs, les dirigeants ou les employés des propriétaires du marché, ou des responsabilités et du bon fonctionnement du marché.
Tout le personnel de Coinsquare, y compris les membres du Conseil d’administration, doit déclarer toute activité extérieure à la Conformité en utilisant le formulaire Google correspondant. Si la personne est inscrite, le service de la conformité effectuera le dépôt approprié auprès de l’OCRCVM sur la BDNI. Les individus sont tenus d’examiner et de traiter tout conflit d’intérêt matériel existant ou potentiel entre l’individu et Coinsquare et entre l’individu et le(s) client(s) de Coinsquare. Si le problème ne peut être résolu par le biais du consentement écrit du client ou de la divulgation, l’activité extérieure sera refusée et devra être évitée ou interrompue.
CCML reconnaît que l’exploitation d’une place de marché et d’un courtier en tant que divisions de la même entité corporative peut être une source de confusion et de conflit perçu et a abordé ces conflits par la divulgation par CCML à ses clients et par la ségrégation du personnel et de l’information de négociation du SCA du personnel du courtier en contact avec le client. Une autre source potentielle de conflit est que CCML sous-traite des services clés à Coinsquare. Les risques liés aux conflits sont atténués par le fait que les fournisseurs de services ultimes opèrent sans lien de dépendance avec Coinsquare dans le cadre de contrats écrits qui satisfont aux politiques d’impartition de CCML. En outre, le courtier Coinsquare peut soumettre des ordres pour compte propre au SNP Coinsquare afin de fournir de la liquidité sur le marché; toutefois, tout conflit potentiel est traité par l’automatisation de ces ordres pour compte propre et par des systèmes et des zones de stockage physiquement séparés et sécurisés qui garantissent que : (1) le personnel du courtier Coinsquare responsable des ordres principaux automatisés n’a jamais accès aux informations sur les ordres ou les transactions de la contrepartie, y compris, en particulier, les informations relatives au flux d’ordres de clients de détail atteignant le SNP Coinsquare par l’intermédiaire du courtier Coinsquare; (2) tous les ordres principaux sont tarifés indépendamment des ordres des clients; et (3) les ordres principaux ne sont pas exécutés dans l’intention de profiter d’une mauvaise tarification sur le SNP Coinsquare.
CCML reconnaît que des conflits peuvent survenir à la suite de développements commerciaux futurs et/ou de changements réglementaires. Par conséquent, la présente politique en matière de conflits d’intérêts du SNP peut être modifiée de temps à autre pour tenir compte de ces changements.
CCML prend au sérieux la gestion de tous les conflits d’intérêts potentiels. CCML exploite son courtier en placement en veillant à maintenir un niveau d’intégrité élevé. Pour ce faire et conformément au Règlement 21-101, CCML exploite ses services de manière équitable, ordonnée et transparente, en respectant les principes suivants exposés plus en détail ci-dessous :
Pour traiter les conflits d’intérêts, il est primordial d’identifier correctement les situations susceptibles de créer des conflits. Pour commencer, il est conseillé aux employés de se référer au codede conduite et d’éthique interne de CCML. CCML examine régulièrement les conflits d’intérêts potentiels, et au moins une fois par an, dans le cadre du rapport annuel de conformité au Conseil d’administration.
À tout le moins, chaque fois qu’une nouvelle activité commerciale ou une nouvelle relation est envisagée, et chaque fois que la participation d’un directeur ou d’un cadre supérieur au conseil d’administration ou à titre de cadre supérieur d’une autre entité corporative crée un nouveau conflit potentiel, réel ou perçu, la personne désignée responsable (« PDR ») de CCML doit examiner s’il existe ou non un conflit d’intérêts matériel réel avec CCML, l’une de ses unités commerciales, ses sociétés affiliées ou ses clients. Le service de conformité de CCML tiendra un registre de tous les conflits possibles et notera la façon dont ils ont été traités, que ce soit par la divulgation, l’évitement ou autre et, le cas échéant, toute activité extérieure à CCML par un directeur, un dirigeant ou un employé de CCML sera divulguée au service de conformité de CCML et supervisée par celui-ci, conformément aux procédures décrites dans la Procédure du bureau des activités extérieures; et en ce qui concerne les administrateurs en particulier, des procédures supplémentaires s’appliqueront conformément à la Politique sur les conflits d’intérêts du Conseil d’administration.
En ce qui concerne l’exploitation du SNP Coinsquare par CCML, et sans limiter l’application d’autres procédures spécifiques énoncées ailleurs dans la présente politique sur les conflits du SNP ou dans d’autres manuels de politiques et de procédures écrites de CCML, ce qui suit énonce les principes qui régissent les protocoles d’identification et de gestion des conflits de CCML :
La priorité du SNP Coinsquare est de fournir un marché stable, équitable et ordonné avec une transparence de ses règles et processus. Les intérêts commerciaux de Coinsquare, de ses sociétés affiliées, de tout autre fournisseur de services externalisés ou de toute division commerciale de CCML, y compris son courtier Coinsquare affilié,ne doivent pas l’emporter sur cet objectif.
À moins qu’il ne soit évité, un conflit d’intérêts matériel existant ou potentiel doit être divulgué au client dans tous les cas où un client raisonnable s’attendrait à être informé :
Comme susmentionné CCML est détenu à 100 % par Coinsquare. Toutefois, le conseil d’administration de CCML (le « Conseil ») doit respecter en tout temps les conditions suivantes, à moins que le personnel de l’autorité provinciale de réglementation des valeurs mobilières compétente (ou des autorités, selon le cas) n’autorise expressément une autre solution :
Le SNP Coinsquare s’assure que le courtier Coinsquare Dealer est conscient des contraintes de conduite imposées à un SNP par le Règlement 21-101 et qu’aucun traitement injuste ou favorable n’est accordé au courtier Coinsquare par rapport aux autres participants. Au départ, le courtier Coinsquare sera le seul participant.
Tous les changements de frais nécessitent un avis de la Commission des valeurs mobilières de l’Ontario (la « CVMO ») et l’approbation de celle-ci, ce qui est fait par le biais d’un dépôt (sur le formulaire 21-101F2) au moins 15 jours ouvrables avant la date de mise en œuvre prévue de ces changements de frais, à l’exception de toute modification des frais qui est considérée comme une « modification des frais soumise aux commentaires du public » (conformément au paragraphe 2(d) du Processus d’examen et d’approbation de l’information contenue dans l’Annexe 21-101F2 et les pièces jointes, appelé le « Protocole SNP »), auquel cas le dépôt doit être effectué au moins 45 jours avant la date de mise en œuvre prévue de cette modification des frais.
Le SNP Coinsquare maintient la confidentialité des informations concernant l’identité et l’activité d’échanges des abonnés. Le SNP Coinsquare et le courtier Coinsquare maintiennent en tout temps des systèmes et des zones de stockage physiquement séparés et sécurisés qui sont utilisés pour héberger et conserver les dossiers des clients, y compris, mais sans s’y limiter, les données relatives aux commandes et aux transactions (« Données des abonnés »). Les contrôles d’accès au système garantissent que seul le personnel technologique désigné du courtier Coinsquare, ainsi que le directeur financier (“CFO“) et le directeur de la conformité (« CCO ») et leurs délégués, ont accès aux informations des abonnés. En particulier, les informations des abonnés ne sont pas partagées avec une société affiliée ou un prestataire de services tiers du courtier CCML, sauf dans la mesure où cela est nécessaire pour que la société affiliée ou le prestataire de services tiers exécute un service ou un système clé que CCML lui a sous-traité, conformément aux lois et règlements applicables, ainsi qu’aux procédures de confidentialité mentionnées au paragraphe (g) ci-dessous.
Le SNP Coinsquare obtient une licence pour une technologie de négociation et une plateforme technologique de surveillance auprès d’une société tierce appelée Fundamental Interactions (« FI ») et partage un certain soutien opérationnel et technologique d’arrière-plan avec sa société affiliée Coinsquare Ltd. Le SNP Coinsquare peut également autoriser des membres clés du personnel, y compris des cadres supérieurs, à jouer un double rôle pour le SNP Coinsquare, Coinsquare (la société mère) et d’autres sociétés affiliées, en ce qui concerne les ressources humaines, les questions juridiques et administratives, conformément à des accords de services partagés interentreprises. À l’exception des informations nécessaires à la réalisation de ces services d’assistance, la direction et le personnel du SNP Coinsquare n’ont pas accès aux données du courtier Coinsquare.
Tous les employés de CCLM sont tenus de respecter les procédures de confidentialité énoncées dans les politiques et procédures écrites de CCML. Le respect de ces politiques et procédures garantit que les informations ne sont divulguées que sur la base du « besoin de savoir », et que l’identité des abonnés et les informations commerciales ne sont publiées que conformément à la partie 5 du Règlement 21-101.
L’alinéa 10.1e) du Règlement 21-101 et les paragraphes 7.8(1) et (2) et 12.1(4) de 21-101CP énoncent certaines exigences à l’égard des propriétaires (y compris les associés, les administrateurs, les dirigeants ou les employés de ces propriétaires) et des membres du même groupe qu’eux d’un marché afin de gérer tout conflit pouvant découler du fait qu’ils négocient pour leur propre compte (c.-à-d. pour compte propre) sur le marché contre des ordres de clients ou en concurrence avec ceux-ci.
En conséquence, le SNP Coinsquare, dans son contrat d’abonnement, divulgue que :
Le courtier Coinsquare, en tant que courtier membre de l’OCRCVM, est soumis aux contrôles de conformité de l’OCRCVM et doit se conformer aux exigences de négociation client/principal, ce qui inclut le fait de donner aux clients la priorité sur les transactions pour compte propre, à moins que le client n’ait donné son consentement spécifique pour négocier parallèlement à l’ordre pour compte propre, conformément au paragraphe 2 (c) des RUIM 2.1.
Afin de préserver les contrôles et la surveillance appropriés, y compris l’atténuation et la gestion de tout conflit d’intérêts avec les sociétés affiliées à CCML ou les fournisseurs de services externalisés tiers, CCML dispose de niveaux appropriés de supervision et de surveillance au moyen d’un superviseur, d’un chef de la conformité, d’un chef des finances et d’une personne désignée responsable (PDR), qui doivent tous être approuvés par l’OCRCVM et, le cas échéant, inscrits auprès de l’autorité provinciale de réglementation des valeurs mobilières appropriée dans leur catégorie respective, conformément aux règles de l’OCRCVM et au Règlement 31-103. CCML fait une distinction claire entre la supervision par et au sein de l’équipe de négociation, et la surveillance de la conformité par du personnel extérieur à l’équipe de négociation de l’entreprise.
The Supervisor is a trading business supervisor engaged in the daily flow of trading who has the means and authority to supervise the trading and other activities of personnel of CCML from a regulatory perspective. The Supervisor reports directly to the Chief Executive Officer (“CEO”).
La PDR est le DR de CCML (tant pour le SNP Coinsquare que pour le courtier Coinsquare) et a le contrôle et la responsabilité ultimes de s’assure que CCML opère conformément aux principes de bonne gouvernance, y compris la confidentialité de l’information, la gestion des conflits d’intérêts et le respect des lois, règlements et règles pertinents au sein de CCML.
Le Chef de la conformité doit veiller au respect des règles de l’OCRCVM, ainsi que de la législation provinciale applicable en matière de valeurs mobilières. Le Chef de la conformité rend compte directement à la PDR sur une base continue et fournit un rapport de conformité à l’a PDR et au Conseil d’administration du CCML au moins une fois par an.
Le Chef de la conformité du SNP Coinsquare est également le Chef de la conformité du courtier Coinsquare, ce qui est conforme à la section 5.2 de l’Instruction générale relative au Règlement 31-103 (« 31-103CP »). Ces informations sont entièrement divulguées à l’OCRCVM et à la CVMO, qui les approuvent dans la base de données nationale d’enregistrement (BDNI).
Le directeur financier est chargé d’assurer des contrôles et une surveillance financière appropriés, et supervise l’activité en toute indépendance. Le directeur financier doit veiller au respect des règles financières de l’OCRCVM, ainsi que de la législation application. Le directeur financier rend compte directement à la PDR et rapporte toutes les questions financières appropriées directement à l’UDP et au Conseil d’administration de CCML.
Le directeur financier du SCA Coinsquare est également le directeur financier du courtier Coinsquare, ce qui est conforme à la section 5.2 de la norme 31-103CP, et cela est entièrement divulgué à l’OCRCVM et à la CVMO, qui l’ont approuvé dans la BDNI.
CCML créé et maintiendra en permanence un programme de « lanceurs d’alerte » qui contient des canaux de signalement indépendants, largement communiqués et accessibles à tous les employés et dirigeants de la société (le « Programme d’alerte interne »).
Le programme d’alerte interne répond aux conditions suivantes, à défaut de quoi CCML en informera immédiatement la Commission des valeurs mobilières de l’Ontario et prendra les mesures appropriées pour remédier rapidement à ce manquement :
Les politiques et procédures supplémentaires relatives au programme d’alerte indépendant sont énoncées dans un document de politique distinct (les politiques et procédures d’alerte).
Les employés du SNP Coinsquare sont tenus de divulguer et de recevoir l’approbation du superviseur pour leurs transactions personnelles, qui peuvent présenter un risque de conflit d’intérêts. Cela permet de s’assurer que toutes les transactions personnelles susceptibles de poser un conflit d’intérêts potentiel sont identifiées et traitées ou évitées. Si le conflit potentiel est jugé important et qu’il risque de porter atteinte aux intérêts d’un abonné, ou s’il est autrement en contradiction avec les principes généraux du Règlement 21-101, le SNP Coinsquare prendra des mesures raisonnables pour résoudre le conflit, soit en refusant d’approuver l’activité, soit en atténuant correctement le conflit potentiel. Le SNP Coinsquare s’appuie sur un système de conformité interne pour enregistrer et traiter les conflits d’intérêts potentiels. Cela comprend :
Toutes les transactions personnelles effectuées par les employés du SNP Coinsquare doivent être divulguées au chef de la conformité et autorisées au préalable par ce dernier, conformément à la politique de négociation des employés de CCML.
Les activités extérieures (« AE ») comprennent tout emploi, poste d’administrateur, activité caritative ou autre activité d’un employé, d’un entrepreneur indépendant, d’un dirigeant ou d’un administrateur (membre du conseil d’administration) du SNP Coinsquare (chacun, une « personne inscrite »), rémunéré ou non, y compris en ce qui concerne toute autre société affiliée de Coinsquare. Certaines activités extérieures impliquent une interaction potentielle avec un abonné, ce qui peut donner lieu à un conflit réel ou perçu, et dans ces cas, ces activités extérieures sont généralement interdites. Certaines activités extérieures sont toutefois autorisées si elles sont distinctes de l’activité du SNP et/ou de l’abonné et effectuées en dehors des heures d’ouverture et des locaux du SNP Coinsquare.
Conformément à la procédure du bureau des activités extérieures, toutes les activités extérieures doivent être divulguées par une personne inscrite au chef de la conformité de la manière prescrite par la procédure du bureau des activités extérieures, qui sera fournie en remplissant et en soumettant le formulaire Google OBA, dont le contenu sera envoyé à la conformité via la soumission du formulaire Google qui alimentera Google Sheet.
La Conformité doit examiner et, le cas échéant, s’assurer que l’approbation appropriée (ou le refus) de l’activité extérieure est accordée, et que l’activité extérieure est documentée de manière adéquate sur la Google Sheet. Si nécessaire, le conflit matériel sera divulgué aux clients sur le site Web de CCML dans le document d’information sur la relation.
Le divertissement des ou par les inscrits du SNP Coinsquare ne doit pas être excessif ou être perçu comme influençant indûment les parties. Les cadeaux reçus ou donnés doivent être divulgués au chef de la conformité afin de s’assurer qu’ils ne sont que nominaux en valeur et en fréquence. Sur une base annuelle, aucune personne ne devrait recevoir plus de 800 dollars canadiens en cadeaux. Des politiques et procédures supplémentaires concernant les cadeaux et les divertissements sont énoncées dans d’autres politiques et procédures de CCML. Toute question relative à cette politique en matière de cadeaux et de divertissements doit être adressée au chef de la conformité.
Ce document est à la disposition de tous les employés et dirigeants de CCML. Conformément à la norme NI 21-101, il se trouve également sur le site Web de CCML à l’adresse suivante : www.coinsquare.com.
Pour toute question, veuillez contacter le chef de la conformité de CCML.
